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华润山西并购争议

发布时间:2019-12-05 06:19:21 编辑:笔名

华润山西并购争议

1月6日,就华润电力控股有限公司(下称华润电力,)6名小股东起诉公司20名现任及前任董事在并购山西金业煤焦集团(下称山西金业)资产时不尽职一案,香港高等法院第五次开庭,庭讯持续至1月7日。

原告方要求修改原指控,增加部分新证据,法官否决了这个请求。原告方随后申请主动撤诉,旋即获批。但是,被告方律师要求法庭限制原告方加入新证据后再起诉的权利,法官亦未同意。

在以往的庭审中,双方争辩激烈。一个争议焦点是,被告方认为事件应归于太原华润煤业有限公司(下称太原华润)管理层,而不是华润电力。华润电力并不直接持有太原华润股权,而是由其持股41%的山西华润联盛能源投资有限公司(下称华润联盛)持有49%的太原华润股权。太原华润九名董事中,只有四名是华润联盛方代表。

小股东方认为,太原华润设计如此复杂的股权结构,就是为了让华润电力免除披露义务,他们怀疑,中信信托有限公司在太原华润的31%股份,是代华润电力持有。

另一个争议焦点,是小股东提出的太原华润与山西金业所交易的资产,因权属过期而不具备交易资格

被告方则引述文件,称山西金业是因为政策原因,导致延迟取得采矿权。其中,古交原相煤矿已于2013年4月14日获得山西省国土资源厅颁发的《采矿许可证》,有效期20年;而中社和红崖头井田的探矿证,经山西省国土资源厅审查公示,亦于2013年8月3日转让给了太原华润。

随着此次小股东撤诉,此案暂时告一段落。下一步是否提起新的诉讼,新方案我们暂未确定。一名小股东向《财经》称。

争议一波三折,华润电力并购的资产包成色到底如何?同煤集团为何此前突然撤出古交原相煤矿?华润方面是否支付了过高的收购价?华润的合作者、山西金业煤焦集团董事长张新明是否和华润高管利益纠缠?矿业权评估领域是否存在灰幕?

《财经》的调查发现了部分真相,但要彻底驱散疑云

,仍然有待权威部门给出结论。

就华润而言,目前的挑战是其大规模煤炭并购后的市场形势。2013年11月,华润电力的另一个山西合作伙伴联盛集团因债务危机向法院请求重整。联盛近300亿元的巨额负债,让国开行等债权人焦头烂额。业内人士分析,煤价崩盘之后,山西大批煤企陷入困境,联盛不是个,也不是一个。华润电力所购的煤矿资产,在市场形势恶化之际,能否经住考验?

程序疑问

在小股东们看来,应归于太原华润管理层的说法不成立。

2013年3月,大同煤矿集团公司(下称同煤集团)在山西省高院发起诉讼,把太原华润、山西华润煤业公司(下称山西华润)和华润电力列为被告,要求归还2009年重组山西金业和古交其他煤矿时其预付、垫付的资金及利息9.95亿元(此前太原华润已经支付3亿元)。其起诉依据,是2010年的一份三方协议书,签订者是华润电力、同煤集团和山西金业。小股东追问:如此重大的诉讼,华润电力却并未公告。

其次,2010年2月9日签订的《企业重组合作主协议》,签订者是四方,华润电力排在首位;其他三方,分别是华润联盛、山西金业和张新明个人。

根据这份重组协议,华润联盛、山西金业和第三方股东(中信信托),分别占49%、20%和31%的股权,成立注册资金40亿元的合资公司太原华润。

山西金业以实物出资,资产包含原相煤矿、中社煤矿、红崖头煤矿、一焦化厂、二焦化厂、跃峰洗煤厂、汽运公司、矸石电厂、铁路发运站和金益化工十个实体。

华润联盛、第三方股东持有该资产包的80%,对价不高于79亿元。山西金业的股东以其持有的20%做质押担保,保障协议履行。质押手续完善后,华润联盛先支付山西金业20亿元诚意金。

三矿的手续全部过户给太原华润后,太原华润再支付山西金业20亿元,其中10亿元由太原华润直接支付给同煤集团(同煤此前已付给张新明10亿元);其余七个实体的所有证照全部完善、过户后,再支付山西金业9亿元。

山西金业要想获得余下的价款,须满足下述条件:

太原华润承担山西金业此前的13.69亿元银行贷款和金业第二焦化厂4500万元的土地出让金。

金业三矿的《采矿许可证》和资源价款由山西金业办理、缴纳、负责过户;山西金业协调并保障同煤集团全部退出金业和古交其他18个煤矿。

山西金业协助太原华润解决周边各种关系,逐步收购海云天井田(金业承诺资源费不超过6元/吨)、龙子井田(金业承诺资源费不超过3元-4元/吨)和娄烦县拓新煤矿。

上述的古交18矿,被打包成上述的山西华润,未来会整合成大雁、新桃园、姬家庄等九座煤矿,年设计生产能力为510万吨。

说这是一起近百亿的并购,从此协议看,毫不夸张。

显然,华润电力欲在古交复制华润联盛模式。2009年6月,华润电力与柳林县的山西联盛集团设立合资公司华润联盛,注册资本38亿元,其中华润电力占股66%

,联盛集团占股34%。随后,华润通过华润联盛在山西吕梁连续收购了38座煤矿,核定产能990万吨。选择联盛合作,除了看重其实力,更关键的是看中了联盛老总邢利斌强大的当地人脉。

古交与柳林、乡宁一道,是山西三大主焦煤基地,其煤质堪称国宝。辉煌时,一吨曾卖到2000元。三分天下有其二,对华润电力而言,本应是重大利好。

不料,复制华润联盛模式,选择张新明做合伙人之后,华润的麻烦在2013年集中爆发。

2013年7月17日,新华社旗下《经济参考报》王文志,就山西金业并购的种种疑问,实名举报华润集团董事长宋林涉嫌贪腐。次日,六名小股东又就此事起诉华润电力前后三届董事会成员,认为他们的不尽职导致公司高价购买金业集团的瑕疵资产包。

争议焦点,是中社煤矿和红崖头煤矿。这两个矿的探矿权已经过期,《企业重组合作主协议》里对此标注得很清楚。但山西博瑞矿业评估公司仍对这两个矿给出了36.88亿元和4.89亿元的估值。

根据《中国矿业权评估准则》,评估报告应依据有效的勘查许可证、采矿许可证或者矿业权出让管理机关划定矿区范围的批复文件。《财经》欲就此求证山西博瑞矿业评估公司负责人王长生,遭其拒绝。

这两份评估报告,是按照折现现金流量法做出的,估值计算过程中,中社煤矿和红崖头煤矿的年产量分别被设定为150万吨和45万吨。

《财经》了解到,这两个探矿权的原有编号是(中社)和(红崖头)。2013年7月26日,山西省国土资源厅登出的这两项探矿权转让公告,编号是T和T,有效期均为2013年7月25日至2015年7月25日,探矿权所有人仍为山西金业。

编号不同,表明山西金业是重新获得。山西有律师公开宣称,在香港开庭前数日转让是突击交易,他们将向国土资源部提起行政复议。

小股东们则称,按照相关法律,这两项探矿权已经灭失,已经成为国有资产,应重新招拍挂出让。

2013年11月10日,山西省国土资源厅副厅长王晓力给《财经》打来,称社会上的种种说法并不属实。煤矿不同于窝状的金属矿,煤层具有连续性,1平方公里怎么也有1000万吨以上的储量。矿主在获得煤矿探矿权时,其实已按照采矿权价款缴纳了费用。而根据规定,探矿权拥有者可优先获得采矿权。

王晓力承认,山西省国土资源厅2009年11月确实发过文,文中称中社和红崖头两个探矿权勘查许可证成为无效证件,但是这只是一种吓唬手段,目的是催促矿主早点来换证。

就此争议,华润电力向《财经》表示,《企业重组合作主协议》等一系列合同的标的不是过期的矿业权,而是将来预期可获得的矿业权,以将来权益作为合同标的在法律上是允许的,金业集团所拥有的矿业权许可证过期后,其矿业权并不自行失效。只要原矿业权人排除了矿业权证照过期的自身原因,并终依法取得相关矿业权证照,该矿业权视为合法有效。

近期,有匿名人士向包括《财经》在内的多家媒体提供了两份文件的照片。该照片显示,在2010年12月16日,华润电力和中信信托分别给山西省国土资源厅发函,说明华润电力在太原华润和山西华润中的股比。

函中称,基于财务安排,华润电力全资附属公司深圳南国能源公司(下称南国能源)和中信信托在2010年4月签署了两份《信托合作协议》,由中信信托代持华润电力在太原华润31%的股权和山西华润50%的股权。据此,华润电力在太原华润和山西华润的实际股比分别为52.07%和71.5%。在函中,华润电力还承诺,两年内将随时过户持有中信信托代持的这些股份(见附图)。

按此说法,太原华润就不应被视为华润电力的一般联营公司,而应按控股附属公司履行披露义务。此前,华润电力曾回应称,之所以对该起收购未作任何公布,是因为太原华润是华润电力的联营公司,各项指标均低于香港《上市规则》所设定的披露门槛。

华润电力则回复《财经》称,并未做出上述股权安排。华润电力在太原华润和山西华润的股权结构中从未出现过52.07%和71.5%的情况。

上述两份文件到底是真是假?《财经》试图向山西省国土资源厅求证。但该厅中心一位负责人拒绝了采访请求,并称该厅领导对此事有三条指示:1.感谢媒体监督;2.对华润和山西金业的采访要求一律不回应;3.媒体文责自负。

接近华润电力的人士告诉《财经》,按照南国能源与中信信托于2010年4月签署的《信托合作协议》,确认中信信托是31%股权的合法实益拥有人,中信信托授予南国能源一项收购选择权,南国能源有权在2012年4月16日收购太原华润31%的股权,南国能源终没有行使该项选择权。

但华润电力2012年中报第47页显示,中信信托在2010年4月的协议期满后,又与华润电力按原有条款订立了新协议,约定华润电力可在2013年4月16日收购中信信托在太原华润的31%股权,收购价格为中信信托对这31%股权的出资加利息(按7.96%的年息率计算)减去所收之股息。

华润电力2013年的中报,没有披露该协议是否履行,或是否续订。

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